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Wall Street lidia con nuevos contratos de acciones de SPAC después de la represión del regulador

by notiulti


FOTO DE ARCHIVO: El sello de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) se ve en su sede en Washington, DC


© Reuters / ANDREW KELLY
FOTO DE ARCHIVO: El sello de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) se ve en su sede en Washington, DC

Por Chris Prentice

WASHINGTON (Reuters) – Los contables y abogados de Wall Street están tratando de idear nuevos acuerdos de capital para atraer a los inversores al mercado de las compañías de cheques en blanco después de que el regulador estadounidense tomó medidas enérgicas contra el uso de warrants, dijeron a Reuters seis ejecutivos de la industria.

Están discutiendo deshacerse de los warrants emitidos por compañías de adquisición con fines especiales, o SPAC, a favor de acuerdos de derechos, o reestructurar drásticamente los warrants después de que la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) dijo que muchos warrants de acciones de SPAC deberían considerarse pasivos.

El sorpresivo anuncio de abril de la SEC paralizó un mercado de SPAC que ya se estaba desacelerando mientras contadores y abogados se apresuraban a encontrar una solución con el personal de la SEC, dijeron las personas.

Los SPAC son empresas fantasmas que cotizan en bolsa que recaudan efectivo para adquirir y hacer pública una empresa privada, lo que permite a los objetivos eludir los controles regulatorios más estrictos de una oferta pública inicial.

“Hay discusiones en curso entre las firmas de auditoría, las compañías que ponen a prueba las opiniones de la SEC”, dijo David Brown, abogado de Alston & Bird LLP. “Ciertamente, las empresas que aún no han realizado una oferta pública inicial están buscando posibles soluciones”.

Los SPAC suelen ofrecer acciones ordinarias con garantías adjuntas al cotizar. Si bien algunos patrocinadores estrella de SPAC han podido renunciar a los warrants, la mayoría ve los contratos como una forma clave de atraer a los primeros inversores que pueden tener que bloquear su efectivo durante años.

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Los contratos otorgan a los patrocinadores de SPAC e inversores externos el derecho a comprar acciones ordinarias en la nueva entidad creada por la fusión a un precio previamente acordado, una oferta atractiva si el precio de las acciones aumenta. También ofrecen términos personalizados que incluyen protecciones antidilución y otras disposiciones que mitigan pérdidas potenciales.

Pero la SEC ha tenido problemas con ellos en parte porque a menudo les dan a algunos inversionistas, como los patrocinadores de SPAC, un mejor trato que los inversionistas públicos, dijeron las fuentes. Los inversores minoristas, en particular, pueden tener dificultades para comprender los complejos términos de los warrants o no saber cuándo pueden canjearlos, dijo la SEC.

Cambiar la clasificación significa mayores costos trimestrales para los SPAC mientras buscan objetivos y ofrece una mayor visibilidad de las fluctuaciones de sus deudas potenciales, dijeron las fuentes.

Y los warrants comúnmente tienen términos y disposiciones de precios intrincados que dan derecho a los tenedores a posibles pagos en efectivo que también son más característicos de la deuda que del capital, dijo la SEC.

“La SEC puede haber estado preocupada de que los patrocinadores se enriquecieran en mayor medida que otros inversores”, dijo Jeffrey Weiner, director ejecutivo del auditor Marcum LLP, que maneja más del 40% del trabajo de auditoría de SPAC, según datos de SPACInsider.

Los SPAC de EE. UU. Recaudaron un récord de $ 100 mil millones desde principios de 2021 hasta marzo, según datos de Dealogic, cuando el mercado comenzó a flaquear en medio de un creciente escrutinio regulatorio. Hubo 298 OPI de SPAC en Estados Unidos en los primeros tres meses del año, pero solo 32 en abril y mayo, según datos de Dealogic.

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La nueva postura de la SEC significa que los SPAC, en lugar de realizar una valoración única de las acciones, tendrían que contabilizar trimestralmente los warrants como deuda, un proceso costoso que potencialmente los hará menos atractivos para los objetivos y otros inversores.

La reestructuración de los contratos después de la OPI es compleja y muchos SPAC en esa fase tienen pocas opciones más que reclasificar los warrants como pasivos en sus libros, lo que muchos han hecho, según contables y archivos públicos.

“Hacer esta evaluación cada trimestre puede llevar mucho tiempo y ser costoso”, dijo Angela Veal, directora general de la firma de contabilidad EisnerAmper LLP.

CONTRATOS ALTERNATIVOS

Los patrocinadores que buscan lanzar una oferta pública inicial de SPAC pueden tener más opciones, dijeron los contables y abogados de Wall Street. Están tratando de encontrar un instrumento alternativo que proporcione beneficios económicos similares a los warrants y que cumpla con el tratamiento contable del patrimonio.

Los acuerdos de derechos, contratos de capital que también les dan a los inversionistas el derecho a comprar acciones a un precio y fecha establecidos, son una alternativa que se está considerando, dijeron Weiner y otros.

Las empresas europeas suelen utilizar estos contratos para recaudar capital ofreciendo a los accionistas el derecho a comprar más acciones, pero es posible que no sea posible personalizar los acuerdos de derechos tan estrictamente como las garantías para mitigar los riesgos de los inversores, dijeron las personas.

Algunos patrocinadores de SPAC anteriores a la OPI están eliminando o modificando las disposiciones de mitigación de pérdidas y los complejos términos de precios en un intento por satisfacer las reglas de contabilidad de acciones, una medida que puede dificultar la captación de los primeros inversores, según los documentos presentados y los ejecutivos de la industria entrevistados por Reuters.

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Las discusiones entre la industria y la SEC están en curso, dijeron las personas y no estaba claro que los acuerdos de derechos o términos de garantía más simples abordarán por completo las preocupaciones de la SEC.

Un portavoz de la SEC dijo que el personal de la agencia “sigue estando disponible para consultar sobre … cuestiones contables para facilitar la formación de capital y proteger a los inversores”.

Mientras tanto, algunos SPAC enfocados en sectores calientes están anulando las órdenes por completo. La semana pasada, por ejemplo, el inversor de riesgo Chamath Palihapitiya lanzó cuatro SPAC biotecnológicos sin warrants, en lo que probablemente será una prueba importante del apetito de los inversores.

Los ejecutivos de la industria esperan que encontrar nuevos términos o algo que reemplace las garantías proporcionará una sacudida al debilitado mercado de SPAC.

“Se recuperará de nuevo, pero no al mismo ritmo que tenía”, dijo Weiner de Marcum.

(Informe de Chris Prentice; Informe adicional de Anirban Sen; Edición de Michelle Price y Steve Orlofsky)

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Video: Believe IPO objective ‘to fund acquisitions’ until 2023, says CEO (CNBC)

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