La Inversión
Documentos de ambas partes detallan cómo se originó la supuesta inversión en Camsing. Los demandados describieron a Camsing como una “empresa en dificultades en busca de un inversor ‘caballero blanco'”.
El Sr. Lin buscaba adquirir empresas que complementaran el negocio de seguros existente de Qiren Organisation e identificó el mercado de salud y bienestar como una industria complementaria.
“En este sentido, la adquisición de Camsing (y a través de ella, Nature’s Farm) resultó atractiva dada la presencia de Nature’s Farm en el mercado de salud y bienestar como un distribuidor integral de alimentos y suplementos saludables, que afirmaba haber sido pionero en la introducción minorista de suplementos occidentales”, indicaron los demandados.
Añadieron que el Sr. Lin tenía la intención de utilizar Qiren Holdings para extender una financiación de rescate a Camsing en forma de préstamos convertibles en capital, con un plan eventual de obtener una participación de control en Camsing cuando se reanudara la cotización.
En su declaración de reclamación, los cuatro inversores señalaron que, durante una reunión del 3 de octubre de 2021, el Sr. Lin y Qiren Holdings presentaron planes para recaudar fondos para invertir y adquirir el control mayoritario de una empresa cotizada cuyas acciones aún no habían reanudado su cotización.
El Sr. Lin o Qiren Holdings invitaron a los demandantes a participar en la inversión, afirmando que los fondos invertidos se mantendrían en depósito de garantía y no se utilizarían a menos que y hasta que se reanudara la cotización de las acciones de la empresa.
Una cuenta de depósito de garantía es una cuenta de terceros que retiene fondos en nombre de las partes que realizan una transacción hasta que se cumplen las condiciones contractuales.
Si la cotización no se reanudaba, los fondos invertidos se devolverían íntegramente a los inversores sin intereses, según los demandantes.
Tras la reunión, cada inversor celebró un acuerdo de suscripción con Qiren Holdings y un acuerdo de depósito de garantía con el bufete de abogados Morgan Lewis Stamford como agente de depósito de garantía.
Se les invitó a suscribir notas rescatables y canjeables.
Entre octubre y diciembre de 2021, el Sr. Tan depositó 1 millón de dólares singapurenses, el Sr. Thng 600.000 dólares singapurenses, mientras que los dos demandantes restantes transfirieron 400.000 dólares singapurenses cada uno.
Los cuatro inversores argumentaron que los fondos en depósito de garantía se mantenían en fideicomiso para un propósito específico: financiar gastos de capital para la inversión de Qiren Holdings en Camsing, y no estaban destinados a ser utilizados libremente por Qiren Holdings.
Afirmaron que la inversión da lugar a un fideicomiso de propósito, conocido en derecho como un Quistclose Trust. Esto significa que el dinero debía haberse utilizado para un propósito específico, y en caso contrario, los fondos debían devolverse a los inversores o, de lo contrario, se produciría una violación del fideicomiso.
Los demandantes también afirmaron que tenían derechos legales exigibles en virtud del acuerdo de depósito de garantía, incluida la devolución de las cantidades no liberadas.
Su argumento es que Qiren Holdings no emitió ninguna nota a los demandantes en forma registrada y no registró ninguna nota. Estas omisiones constituyen una violación de los acuerdos, según argumentaron los demandantes.
Además de los 2,4 millones de dólares singapurenses pertenecientes a los demandantes, la cuenta de depósito de garantía contenía otros 1,55 millones de dólares singapurenses de otros inversores.
Supuesto Mal Uso
La situación “tomó un giro para peor” después del 7 de febrero de 2022, según los demandantes, citando pruebas que mostraban el “extraordinario colapso y fracaso” de la inversión de Qiren Holdings.
Desde entonces hasta julio de 2024, se desarrollaron una serie de acontecimientos, incluida la entrada de nuevos inversores y la firma de nuevos contratos con ellos, lo que condujo a nuevas inversiones.
El 24 de mayo de 2024, Camsing aprobó la nueva inversión en una junta general extraordinaria. Completó la nueva inversión el 3 de julio de 2024 y reanudó la cotización al día siguiente, basándose en la nueva inversión.
El 8 de julio de ese año, Camsing transfirió aproximadamente 3,2 millones de dólares singapurenses a Qiren Holdings para reembolsar préstamos.
En lugar de devolver o salvaguardar los 2,4 millones de dólares singapurenses de los demandantes, Qiren Holdings se embarcó en una “disipación desenfrenada”, según alegaron los demandantes.
“Las pruebas en este caso han revelado la alarmante disipación durante cuatro años de casi la totalidad de los 2,4 millones de dólares singapurenses por parte de Qiren Holdings para fines egoístas no autorizados, incluidos pagos para enriquecer al Sr. Lin (bajo el disfraz de ‘honorarios de director’) y/o para saldar las deudas personales del Sr. Lin”, argumentaron los demandantes.
Hasta la fecha, solo quedan 8.359,11 dólares singapurenses de los 2,4 millones de dólares singapurenses originales con Qiren Holdings, según los demandantes.
“Esto ha puesto el foco en el Sr. Lin, el único director y accionista de Qiren Holdings, y en sus intenciones al facilitar la disipación”, afirmaron.
Los demandantes detallaron cómo se utilizó supuestamente los 2,4 millones de dólares singapurenses, incluidos aproximadamente 254.500 dólares singapurenses que se devolvieron como inversiones a otros individuos, aproximadamente 211.900 dólares singapurenses pagados a proveedores y aproximadamente 83.400 dólares singapurenses para reembolsar otros préstamos, incluido uno vinculado a la deuda personal del Sr. Lin.
El Sr. Lin también figura como demandado, y los demandantes alegan que ayudó a violar el fideicomiso al autorizar o disponer la transferencia de fondos.
Parte de los fondos se transfirió de la cuenta bancaria de Qiren Holdings, directa o indirectamente, al Sr. Lin, agregaron.
Los demandantes argumentaron que el Sr. Lin también es responsable por “asistencia deshonesta”, ya que sabía que los fondos eran rastreables a los inversores y que el dinero solo debía utilizarse para los fines establecidos por ellos.
Los inversores pidieron al Tribunal Superior que declarara que Qiren Holdings mantiene sus fondos invertidos en fideicomiso y que el propósito de la inversión ha fracasado.
También quieren que el tribunal declare que Qiren Holdings violó ese fideicomiso al no devolver los activos del fideicomiso y que ordene la devolución de las cantidades respectivas a cada demandante.
Además, solicitan una orden judicial para evitar que Qiren Holdings disipe aún más los activos.
Alternativamente, los demandantes instaron al tribunal a ordenar a Qiren Holdings o al Sr. Lin a pagar daños y perjuicios o una compensación equitativa equivalente a las cantidades que invirtieron, y que ambos paguen los costos y los intereses a los demandantes.
La Defensa
En un documento conjunto que presenta su defensa, Qiren Holdings y el Sr. Lin niegan las acusaciones, caracterizando la demanda como un “intento tardío de los inversores de revertir las consecuencias de su desafortunada inversión en Camsing Healthcare”.
“Los demandantes simplemente han experimentado arrepentimiento del comprador y ahora buscan reescribir los términos del acuerdo que cada uno celebró con Qiren Holdings”, afirmaron los demandados.
“Lo que les gustaría que este tribunal creyera es que el acuerdo que celebraron fue una inversión sin riesgo en la que podrían optar por recibir acciones en caso de que, dependiendo del valor de esas acciones”.
Se esperaba que las acciones de Camsing aumentaran de valor cuando se reanudara la cotización, pero esto no sucedió, según los demandados.
Sin embargo, esto no significaba que los inversores pudieran retractarse de lo que habían acordado, agregaron.
Los demandados argumentaron que la demanda era “fáctica y legalmente infundada” ya que nada en los acuerdos de suscripción daba lugar a un fideicomiso.
Afirmaron que a los demandantes se les prometió que recibirían acciones de Camsing si la cotización se reanudaba dentro de tres años, o que se les devolvería su dinero, y que los acuerdos de suscripción especificaban una fórmula para calcular el número de acciones que cada demandante recibiría.
Según los demandados, se asignaron un total de casi 5,8 millones de acciones de Camsing a los demandantes de acuerdo con la fórmula de reembolso establecida en los acuerdos, pero los inversores las rechazaron.
Solo Qiren Holdings buscó cumplir con los términos del acuerdo de suscripción, dijeron los demandados.
“Por el contrario, los demandantes buscan reescribir los términos expresos de los acuerdos de suscripción para deshacer su inversión y evitar la recepción de las mismas acciones de Camsing que se comprometieron a comprar”, argumentaron.
También dijeron que el Sr. Lin no puede ser considerado personalmente responsable, ya que los directores generalmente no son responsables de las violaciones contractuales de una empresa a menos que hayan violado sus propios deberes para con la empresa.
En cualquier caso, las acciones de Qiren Holdings estuvieron motivadas por el deseo del Sr. Lin de actuar en el mejor interés de la empresa, dijeron.
Solicitaron al tribunal que desestime las demandas con costas.
