Azul S.A., la aerolínea más grande de Brasil por número de ciudades a las que sirve, ha finalizado con éxito su plan de reestructuración bajo el Capítulo 11 de la ley de bancarrota de Estados Unidos. El plan, que obtuvo un amplio apoyo de las partes interesadas, permitirá a la compañía salir de este proceso con una estructura de capital menos endeudada, mayor liquidez y un plan de negocios fortalecido.
Un grupo de tenedores de bonos asegurados, que representan más del 65% de la deuda total asegurada de Azul y que está compuesto por más de 20 importantes instituciones financieras y fondos de cobertura con sede en Estados Unidos, fue representado por el bufete de abogados Cleary Gottlieb. Cleary Gottlieb desempeñó un papel central en la estructuración y negociación de un plan de reestructuración preacordado que abordó los intereses de múltiples clases de acreedores y proporcionó a Azul la capacidad financiera necesaria para estabilizar sus operaciones.
El proceso de reestructuración, que se confirmó en menos de siete meses después de la presentación de la solicitud de protección por bancarrota, incluyó la equitización de toda la deuda de primer y segundo nivel de Azul, así como el respaldo de una oferta pública de acciones de 650 millones de dólares, disponible para todos los acreedores que equiticen su deuda con un descuento del 30% sobre el valor del plan.
Además, se concretaron inversiones estratégicas por parte de aerolíneas asociadas como American Airlines y United Airlines. United Airlines invirtió 100 millones de dólares, mientras que American Airlines se comprometió a invertir otros 100 millones de dólares mediante el ejercicio de warrants, sujeto a la aprobación de las autoridades antimonopolio. Un subconjunto del grupo de tenedores de bonos asegurados también realizó inversiones adicionales por un total de 100 millones de dólares. Se establecieron acuerdos de suscripción de warrants con United Airlines y este grupo, que podrían aumentar las inversiones agregadas de ambas partes en aproximadamente 15 y 10 millones de dólares, respectivamente.
Cleary Gottlieb trabajó en estrecha colaboración con los asesores del Comité Oficial de Acreedores No Asegurados para llegar a un acuerdo que facilitara una resolución rápida y maximizara el valor del caso. Al salir del Capítulo 11, los ingresos de la oferta de derechos y otras inversiones de capital, junto con 1.375 mil millones de dólares en nueva financiación de salida, se utilizaron para pagar la financiación DIP, dejando el resto disponible para la empresa en su balance.
Esta reestructuración sigue a trabajos anteriores de Cleary Gottlieb representando a los acreedores de Azul en dos reestructuraciones extrajudiciales, en las que se remodeló el balance de la aerolínea y se proporcionó más de 750 millones de dólares en nueva financiación. A pesar de estos esfuerzos, Azul se vio incapaz de superar sus desafíos de liquidez y solicitó la protección del Capítulo 11 en mayo de 2025. Tras salir del Capítulo 11, los acreedores asegurados de Azul serán propietarios de una participación mayoritaria en la aerolínea reorganizada, lo que refleja su papel fundamental en la facilitación de la reestructuración y recapitalización de la empresa.
Cleary Gottlieb ha participado activamente en reestructuraciones y otras transacciones transformadoras de aerolíneas como LATAM Airlines, Aeroméxico, GOL, Garuda, SAS AB, Nordic Aviation, Asiana Air y JetBlue, además de asesorar al Tesoro de los Estados Unidos en relación con su Programa de Apoyo a la Nómina y Plan de Rescate, proporcionando más de 30 mil millones de dólares en 13 operaciones de financiación para aerolíneas estadounidenses desde el inicio de la pandemia de COVID-19.
El equipo de reestructuración corporativa de Cleary Gottlieb involucró a los socios Rich Cooper, Francisco Cestero y Carina Wallance, así como a los asociados Josefina Griot y Lucas Davidenco, y a la abogada internacional Julia Ferreira. El equipo financiero incluyó al socio Duane McLaughlin, al consejero Victor Chiu y a los asociados Silvia Fittipaldi, Nicholas Pokas, Adrienne Lewis, Zhiyuan (Andy) Xie, David Rubinstein y Cosmo Albrecht, junto con el abogado internacional Victor Barone. El equipo de bancarrota estuvo liderado por el socio Thomas Kessler y los asociados Richard Minott, Lucas Davidenco y Timothy Wolfe, con la colaboración del pasante legal Brendan Gerdts. Los socios Jorge Juantorena y Jonathan Mendes de Oliveira brindaron asesoramiento en materia de leyes de valores. El socio Matthew Brigham y el asociado Nathaniel Pribil asesoraron en asuntos fiscales. Los socios Julia Petty y Gretchen Dougherty brindaron asesoramiento sobre compensación y beneficios ejecutivos. Los socios Brian Byrne, Ryan Shores y Puja Patel asesoraron en asuntos de competencia.
