Abcourt ha recibido 18,125 millones de dólares estadounidenses de Glencore, con una segunda tranche de hasta 11,875 millones de dólares estadounidenses disponible para la empresa en diciembre de 2026 o enero de 2027.
En paralelo a la emisión de deuda, Abcourt y Glencore han firmado un contrato de compra de producción por el cual Glencore adquirirá el 100% de la producción de oro (Au) y plata (Ag) de la mina Géant Dormant durante un período mínimo de 6 años (el “contrato de compra de producción”).
Asimismo, Abcourt y Glencore han llegado a acuerdos que otorgan a Glencore ciertos derechos de compra y financiación con respecto al proyecto Flordin-Cartwright y otras propiedades de Abcourt.
Pascal Hamelin, presidente y director ejecutivo de Abcourt, declaró: “Estamos muy satisfechos de establecer esta asociación con un actor tan importante de nuestro sector. Glencore no solo puede ayudarnos con sus conocimientos y experiencia en muchos ámbitos, sino que también puede ayudarnos a liberar todo el potencial de varios de nuestros excelentes activos aprovechando sus operaciones de procesamiento actuales. Disponen de los recursos necesarios para ayudarnos a lanzar el proyecto Flordin mucho más rápidamente y a avanzar en nuestros proyectos de metales básicos como Barvue o Aldermac. El hecho de contar con un socio con recursos financieros, que ha solicitado expresamente un derecho de participación en todas nuestras futuras operaciones de financiación, asegura el futuro de nuestra empresa y aporta previsibilidad a nuestros accionistas.”
Toby Spittle, de Glencore, comentó: “Nos complace trabajar con Abcourt en Géant Dormant y esperamos apoyarles en sus esfuerzos por poner en producción otros proyectos y ofrecer al mercado minerales críticos adicionales”.
La empresa prevé utilizar los fondos obtenidos con la emisión de deuda para: (i) reembolsar deudas más costosas con el fin de reducir su coste de capital y fortalecer su liquidez; (ii) financiar trabajos de exploración y gastos de capital en su proyecto Géant Dormant (incluido el campamento de trabajadores, el pozo de extracción, las instalaciones de relaves mineros y la infraestructura relacionada); y (iii) proporcionar un fondo de maniobra adicional.
La emisión de deuda vence el 31 de enero de 2031 y genera intereses hasta su reembolso total, a un tipo igual al SOFR a un mes más un 2,5% anual, pagadero mensualmente a partir del 1 de marzo de 2027.
De acuerdo con los términos de la emisión de deuda, la empresa ha celebrado acuerdos de garantía con Glencore para otorgar una garantía de segundo rango, sujeta a ciertas cargas permitidas, sobre la totalidad de los activos muebles e inmuebles de la empresa, presentes y futuros, corporales e incorpóreos, de cualquier naturaleza y dondequiera que se encuentren, incluidos los intereses inmobiliarios, los derechos mineros, el inventario y los equipos.
En virtud de un acuerdo relativo a los derechos del inversor, en paralelo a la emisión de deuda, Abcourt también ha otorgado a Glencore el derecho a participar en cualquier futura financiación de capital de la empresa, en condiciones equivalentes, el derecho a mantener (o aumentar) su participación en caso de cualquier otra emisión de valores de capital de la empresa, así como otros derechos habituales de los inversores.
La empresa ha emitido 68.905.000 warrants (cada uno, un “warrant”) a Glencore en la fecha de cierre. Cada warrant puede ejercerse para adquirir una acción ordinaria de la empresa (una “acción subyacente”) a un precio de ejercicio de 0,15 dólares canadienses durante los primeros 36 meses, y luego a un precio de ejercicio de 0,20 dólares canadienses por acción subyacente durante los meses restantes del período de validez de 60 meses.
Los warrants están sujetos a la aprobación definitiva de la Bolsa de Crecimiento TSX (la “TSXV”). Los warrants y las acciones subyacentes están sujetos a un período de restricción en Canadá que vence el 31 de mayo de 2026. Estos valores no han sido, ni serán, registrados en virtud de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, según sus modificaciones, y no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos a, para cuenta o beneficio de cualquier persona estadounidense en ausencia de registro o de una exención de la obligación de registro. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de una oferta de compra de los valores ofrecidos, y no se realizará ninguna venta de los valores ofrecidos en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.
Conversión de la emisión de deuda
La empresa también se complace en anunciar que François Mestrallet, administrador de la empresa, ha optado por convertir su emisión de deuda convertible por un importe de 3.000.000 de dólares a un precio de 0,05 dólares por acción ordinaria, para un total de 60.000.000 de acciones ordinarias.
Antes de la conversión de su emisión de deuda, el Sr. Mestrallet poseía, junto con sus asociados y empresas afiliadas, 160.686.000 acciones ordinarias, 107.100.000 warrants, 3.250.000 opciones de compra de acciones, así como la emisión de deuda convertible en un máximo de 60.000.000 de acciones ordinarias de la empresa, lo que representaba el 14,20% de las 1.131.453.720 acciones ordinarias emitidas y en circulación en ese momento, sobre una base no diluida (25,43% suponiendo el ejercicio de los valores convertibles).
A raíz de la conversión, el Sr. Mestrallet posee, junto con sus asociados y empresas afiliadas, 220.686.000 acciones ordinarias, 107.100.000 warrants y 3.250.000 opciones de compra de acciones, lo que representa el 18,52% de las 1.191.453.720 acciones ordinarias actualmente emitidas y en circulación, sobre una base no diluida (25,43% suponiendo el ejercicio de los valores convertibles).
El Sr. Mestrallet tiene la intención de mantener sus valores en la empresa con fines de inversión y podría, en determinadas circunstancias, incluidas las condiciones del mercado, aumentar o disminuir su propiedad real o su control sobre los valores de la empresa.
El formulario 62-103F1 – Información que debe proporcionarse en virtud de las normas del sistema de alerta relacionado con este comunicado de prensa puede consultarse en el perfil de la empresa en SEDAR+ en www.sedarplus.ca. Para obtener una copia de este formulario, póngase en contacto con Pascal Hamelin, presidente y director ejecutivo de Abcourt, en el (819) 768-2857 o en phamelin@abcourt.com.
ACERCA DE MINES ABCOURT INC.
Mines Abcourt Inc. es una empresa canadiense de desarrollo aurífero con propiedades estratégicamente ubicadas en el noroeste de Quebec, Canadá. Abcourt posee la planta y la mina Géant Dormant, así como la propiedad Flordin, donde concentra sus actividades.
Para obtener más información sobre Mines Abcourt Inc., visite nuestro sitio web en www.abcourt.ca y los documentos presentados en nuestro perfil en www.sedarplus.ca.
| Pascal Hamelin | Dany Cenac Robert, Relaciones con Inversores, | |
| Presidente y director ejecutivo | Reseau ProMarket Inc. | |
| T : (819) 768-2857 | T : (514) 722-2276, ext. 456 | |
| Correo electrónico: phamelin@abcourt.com | Correo electrónico: ir@abcourt.com |
DECLARACIONES PROSPECTIVAS
Cierta información contenida en este documento puede constituir “información prospectiva” en el sentido de la legislación canadiense sobre valores. En general, la información prospectiva puede identificarse por una terminología prospectiva, como “espera”, “apunta”, “anticipa”, “proyecta”, “tiene la intención de”, “estima”, “podría”, “debería”, “probablemente”, o variaciones de estas palabras y expresiones, o declaraciones que indiquen que ciertos actos, eventos o resultados “pueden”, “podrían”, “deberían”, “ocurrir” o “ser realizados” u otras expresiones similares.
Las declaraciones prospectivas, incluidas las expectativas de la empresa con respecto a la disponibilidad, el calendario y los términos de los adelantos previstos en virtud de la emisión de deuda; los términos y la duración de los contratos de compra propuestos; el uso previsto de los fondos de la emisión de deuda, incluido el reembolso de la deuda existente; la capacidad de la empresa para avanzar e intensificar las actividades de perforación y desarrollo en las propiedades Flordin-Cartwright y Géant Dormant; así como la obtención de la aprobación definitiva de la TSXV, se basan en las estimaciones de Abcourt y están sujetas a riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que los resultados reales, el nivel de actividad, el rendimiento o los logros de Abcourt difieran materialmente de los expresados o implícitos en estas declaraciones o información prospectiva. Las declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos comerciales, económicos e incertidumbre, así como a otros factores que podrían dar lugar a diferencias significativas entre los resultados reales y estas declaraciones prospectivas, incluidos los supuestos pertinentes y los factores de riesgo expuestos en los documentos públicos de Abcourt, disponibles en SEDAR+ en www.sedarplus.ca. No puede haber garantía de que estas declaraciones sean exactas, ya que los resultados reales y los eventos futuros podrían diferir materialmente de los anticipados en estas declaraciones. Aunque Abcourt considera que los supuestos y factores utilizados para preparar las declaraciones prospectivas son razonables, no se debe confiar indebidamente en tales declaraciones e información prospectiva. Salvo que lo exijan las leyes de valores aplicables, Abcourt rechaza cualquier intención u obligación de actualizar o revisar estas declaraciones o información prospectiva, ya sea por nueva información, eventos futuros o de otro modo.
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