Toronto, Ontario – 2 de febrero de 2026 – Elixxer Ltd. (TSXV: ELXR.H) ha anunciado la firma de un acuerdo de modificación, fechado el 29 de enero de 2026 y con efecto retroactivo al 1 de enero de 2026, con AIP Asset Management Inc. (el “Agente de Valores”) y AIP Convertible Private Debt Fund L.P. (“AIP Fund”), en conjunto con el Agente de Valores, denominados “AIP”.
En virtud de los términos del acuerdo de modificación, la compañía ha extendido la fecha de vencimiento de todas las notas garantizadas emitidas y pendientes por un capital principal de 8.000.000 de dólares, más todos los intereses acumulados, hasta el 30 de junio de 2026. Asimismo, se ha ampliado la fecha de vencimiento de una nota de promesa no garantizada emitida a favor de AIP Fund hasta el 31 de diciembre de 2026. Estas extensiones se denominan colectivamente las “Modificaciones”.
Las Modificaciones constituyen una transacción con partes relacionadas, según la Política 5.9 de la Bolsa de Valores TSX Venture y el Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los accionistas minoritarios en transacciones especiales (“MI 61-101”), dado que AIP es un accionista de control de la compañía. Elixxer se basa en las exenciones de los requisitos de valoración y aprobación de los accionistas minoritarios contenidos en las secciones 5.5(b) y 5.7(1)(e) de MI 61-101, ya que la compañía no cotiza en un mercado especificado y se encuentra en dificultades financieras, y las Modificaciones están diseñadas para mejorar la posición financiera de la compañía, según lo determinado de acuerdo con MI 61-101. La compañía no presentó un informe de cambio material con respecto a la transacción con partes relacionadas al menos 21 días antes de la ejecución del acuerdo de modificación, lo cual considera razonable.
El acuerdo de modificación y las transacciones contempladas en el mismo fueron aprobados por los miembros del consejo de administración de la compañía que son independientes a los efectos del acuerdo de modificación y las Modificaciones, es decir, todos los directores excepto los señores Alexey (Alex) Kanayev y Jayahari (Jay) Balasubramaniam. No se estableció ningún comité especial en relación con el acuerdo de modificación y las transacciones contempladas en el mismo, y ningún director de la compañía expresó ninguna opinión contraria o se abstuvo de votar al respecto.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta para vender ni una solicitud de oferta para comprar los valores en los Estados Unidos. Los valores no se han registrado y no se registrarán en virtud de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, según enmendada (la “Ley de Valores de EE. UU.”) ni en las leyes de valores estatales, y no podrán ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos ni a Personas de EE. UU., según se define en las leyes de valores aplicables de los Estados Unidos, a menos que se registren en virtud de la Ley de Valores de EE. UU. y las leyes de valores estatales aplicables o una exención de dicho registro esté disponible.
