A continuación, presentamos un resumen trimestral de los acontecimientos más importantes para las empresas cotizadas en el Reino Unido (PLC), los mercados de capitales de renta variable del Reino Unido y las fusiones y adquisiciones públicas en el Reino Unido durante el cuarto trimestre de 2025.
En esta edición:
- La Bolsa de Londres (LSE) detalla las reformas de las Normas de AIM
- La FCA publica la decisión sobre un caso de uso de información privilegiada
- Boletín del Mercado Primario 59 de la FCA sobre la divulgación retrasada de información privilegiada y la adquisición de criptoactivos por parte de empresas cotizadas
- Cambios en el Código de Ofertas Públicas relacionados con empresas con estructuras de acciones de doble clase, OPI y recompra de acciones
- Modificaciones planificadas a las normas de investigación de analistas para acelerar las OPI
- Boletín del Mercado Primario 58 de la FCA sobre la implementación del nuevo régimen de ofertas públicas y orientación sobre los documentos de exención de la adquisición
- Orientación actualizada de la FCA sobre la historia financiera compleja
- Presupuesto 2025: Exención del Impuesto de Reserva sobre Sellos para las empresas recién cotizadas
- Revisión anual del Consejo de Normas Financieras (FRC) sobre la información sobre gobierno corporativo
- Orientación actualizada del FRC sobre la remuneración de los consejeros no ejecutivos en virtud del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2024
- Orientación actualizada de los inversores institucionales de 2026
La Bolsa de Londres (LSE) detalla las reformas de las Normas de AIM
21 de noviembre de 2025 / LSE
La LSE publicó una Declaración de Retroalimentación que resume las opiniones recibidas sobre su Documento de Debate de abril de 2025 Documento de Debate proponiendo reformas a las Normas de AIM. Estas reformas tienen como objetivo aligerar la carga regulatoria, alinear los requisitos de AIM con los del Mercado Principal de la LSE y reforzar la reputación de AIM como un lugar de negociación atractivo para las pequeñas y medianas empresas. Los cambios se relacionan con las empresas con estructuras de acciones de doble clase y una variedad de transacciones, incluidas las fusiones inversas, las ofertas públicas secundarias y las transacciones con partes relacionadas. El documento de admisión a AIM también se rediseñará y la declaración de capital de trabajo podría eliminarse. La LSE tiene la intención de publicar nuevas Normas de AIM para Empresas en la primera mitad de 2026, pero muchos de los cambios son efectivos de inmediato, ya sea a través de cambios en las reglas o mediante derogaciones (excepciones) otorgadas por la Regulación de AIM, antes de la publicación de las reglas revisadas formales. Para obtener más información, consulte la alerta al cliente del 8 de diciembre de 2025 de Skadden.
La FCA publica la decisión sobre un caso de uso de información privilegiada
13 de octubre de 2025 / FCA
La FCA publicó un aviso final imponiendo una sanción financiera de 100.281 libras esterlinas a un ex asesor de mercados de capitales de una empresa de AIM por participar en el uso de información privilegiada. La FCA también ha prohibido que el individuo trabaje para los servicios financieros del Reino Unido.
Mientras estaba empleado por la empresa de AIM, el asesor vendió todas sus propias participaciones y las de un familiar cercano en la empresa de AIM mientras estaba en posesión y utilizaba información privilegiada.
Las conclusiones clave de la decisión de la FCA son:
Como profesional financiero experimentado y antigua persona aprobada, el asesor sabía que su conducta equivalía a un uso de información privilegiada y, por lo tanto, era deliberada y deshonesta.
El asesor sabía que las políticas internas de la empresa le exigían obtener el permiso de la empresa antes de negociar acciones, pero no lo hizo.
El asesor era un miembro senior del equipo de relaciones con inversores de mercados de capitales, cuyo papel era específicamente involucrarse cuando la información potencialmente sensible al precio estaba siendo considerada para su inclusión en los anuncios de RNS. Por lo tanto, había abusado de una posición de confianza.
Boletín del Mercado Primario 59 de la FCA
23 de octubre de 2025 / FCA
La FCA publicó el Boletín del Mercado Primario 59, en el que recordó a los emisores que deben asegurarse de tener arreglos adecuados para cumplir con el Artículo 17.4 del MAR del Reino Unido. Esto incluye la obligación de informar inmediatamente a la FCA que la divulgación de información privilegiada se retrasó tras la divulgación al público. Se debe proporcionar a la FCA una explicación por escrito de las razones del retraso en el formato prescrito.
Además, la FCA incluyó orientación sobre la aplicación de las Reglas de Cotización del Reino Unido (UKLR) a las empresas que cotizan en bolsa que adquieren criptoactivos. La FCA aconsejó a las empresas que cotizan en bolsa que busquen orientación individual si no están seguros de si su adquisición de criptoactivos puede considerarse una adquisición inversa en virtud de las Reglas de Cotización del Reino Unido (UKLR 7.1.4R). La FCA también declaró que las UKLR relativas a las transacciones iniciales para empresas de capital (UKLR 13.4.2R) se aplicarán a la adquisición de criptoactivos.
Cambios en el Código de Ofertas Públicas relacionados con empresas con estructuras de acciones de doble clase, OPI y recompra de acciones
2 de diciembre de 2025 / Takeover Panel
Tras su consulta pública sobre las normas del Código de Ofertas Públicas (Código) para las empresas con estructuras de acciones de doble clase (DCSS), las OPI y las recompras de acciones en julio de 2025, el Panel de Adquisiciones (el Panel) publicó su declaración de respuesta en diciembre de 2025 y está adoptando sus propuestas de modificación del Código. Las modificaciones introducen un marco para las empresas con una DCSS y aclaran la posición del Panel con respecto a la aplicación de la Regla 9 (ofertas obligatorias). También hay cambios en relación con las OPI y las recompras de acciones. Por ejemplo, el Código revisado exigirá a las empresas que revelen los detalles de cualquier accionista controlador esperado y sus partes concertadas en sus documentos de admisión a la OPI. Las modificaciones también simplificarán las normas sobre las recompras de acciones, en particular, se eliminarán ciertas restricciones existentes sobre la realización de una recompra de acciones por parte de una empresa en virtud de su autorización anual de la AGM. Estas modificaciones entrarán en vigor el 4 de febrero de 2026. Para obtener más información sobre estas modificaciones, consulte el Monitor de Mercados Públicos del Reino Unido – Tercer Trimestre de 2025 y Fusiones y Adquisiciones Públicas del Reino Unido: Estratégicos y Patrocinadores Sostienen el Flujo de Acuerdos a Pesar de la Incertidumbre Económica de Skadden.
Modificaciones planificadas a las normas de investigación de analistas para acelerar las OPI
9 de diciembre de 2025 / FCA
La carta de diciembre de la FCA al Primer Ministro resumió su enfoque regulatorio a lo largo de 2025 y sus propuestas para 2026. Como parte de su impulso por la reforma regulatoria, la FCA declaró que, para acelerar el proceso de la OPI, planea eliminar el período de espera de investigación de siete días en virtud de las Normas de Conducta Empresarial existentes (COBS 11A), durante el cual los analistas no conectados pueden preparar investigaciones antes de que los analistas conectados puedan publicar sus investigaciones. Estos cambios en las normas de COBS serán bien recibidos por el mercado, ya que ayudarán a acelerar el proceso de la OPI.
Boletín del Mercado Primario 58 de la FCA sobre la implementación del nuevo régimen de ofertas públicas
17 de octubre de 2025 / FCA y 26 de noviembre de 2025 / FCA
La FCA publicó información clave en su Boletín del Mercado Primario 58 sobre el nuevo régimen de Ofertas Públicas y Admisiones a la Negociación (POATR) que entrará en vigor el 19 de enero de 2026. Posteriormente también publicó nuevos formularios y listas de verificación de prospectos actualizados para reflejar el nuevo régimen de POATR. Las nuevas normas reemplazarán el régimen de prospectos actual y se espera que simplifiquen significativamente el proceso y reduzcan los costos para las empresas que cotizan en bolsa en el Reino Unido que recaudan nuevo capital; fomentar la participación minorista en los mercados de renta variable del Reino Unido; y alinear las normas del Reino Unido más estrechamente con las de la UE. Para obtener más información, consulte la alerta al cliente del 22 de julio de 2025 de Skadden.
El Boletín del Mercado Primario 58 estableció las consideraciones clave de tiempo para la transición al nuevo régimen de la siguiente manera:
- A partir del 1 de diciembre de 2025, los emisores han podido presentar prospectos preparados en virtud del régimen de POATR a través del Sistema Electrónico de Presentación (ESS) habitual. Los prospectos preparados en virtud de POATR serán aprobados a partir del 19 de enero de 2026, pero los prospectos preparados en virtud del régimen existente pueden ser aprobados antes de esta fecha.
- Para las presentaciones entre el 1 de diciembre de 2025 y el 16 de enero de 2026, los emisores deben presentar un formulario adicional para indicar que su prospecto se está presentando en preparación para la adopción de POATR y confirmar qué listas de verificación de prospectos son aplicables a su presentación.
- Si un prospecto es aprobado antes del 19 de enero de 2026, seguirá estando sujeto a los requisitos actuales para los prospectos complementarios, para desarrollos materiales posteriores.
- Para los prospectos complementarios presentados entre el 19 de enero de 2026 y el 18 de enero de 2027, los emisores deberán confirmar si se solicita la aprobación en virtud de POATR o de las normas de prospectos anteriores.
- A partir del 19 de enero de 2026, los emisores con una clase de valores ya cotizada no necesitarán solicitar la admisión para una emisión adicional de esos valores en virtud de las UKLR, a menos que se active el nuevo umbral del 75% en virtud de POATR, en cuyo caso se requerirá un prospecto. Sin embargo, aún se necesitará una solicitud de cotización para emitir nuevas clases de valores.
La FCA también está consultando sobre su Nota Técnica preliminar, que proporciona orientación sobre los requisitos de contenido para los documentos de exención de prospectos para adquisiciones, fusiones y divisiones. Esta es la primera vez que la FCA publica dicha orientación desde el Brexit. La orientación preliminar describe los requisitos de contenido para los documentos de exención para estas transacciones, incluidos los escenarios en los que la empresa oferente ofrece valores fungibles o no fungibles como parte de la transacción y en los que se requiere la aprobación de la FCA del documento de exención. La FCA ha alineado estrechamente su orientación propuesta con los requisitos de contenido del régimen de la UE, pero con pequeñas divergencias.
Orientación actualizada de la FCA sobre la historia financiera compleja
Octubre de 2025 / FCA
La FCA ha actualizado la orientación preliminar que explica cómo los emisores deben aplicar las normas relacionadas con la historia financiera compleja y los compromisos financieros significativos al preparar los prospectos. La orientación general sigue siendo sustancialmente la misma, salvo algunas aclaraciones. La FCA ha adoptado un enfoque flexible basado en principios para la historia financiera compleja en lugar de buscar aplicar normas o cálculos estrictos. La FCA enfatizó que la consideración clave al evaluar si el emisor necesitará presentar información financiera independiente es si esa información es necesaria para que los inversores tomen una decisión de inversión informada. Sin embargo, cuando se requiere información financiera independiente, deberá prepararse y auditarse sobre la base de un marco contable compatible con POATR. No se requiere que el marco contable utilizado para la información financiera independiente sea el mismo que el utilizado por el emisor, por lo que no habrá necesidad de volver a auditar o convertir la información financiera. Para los compromisos financieros significativos, la FCA aclaró que las brechas cortas, por ejemplo, de menos de dos meses, en el historial del emisor no necesitarán automáticamente completarse a menos que sean materiales para los inversores (por ejemplo, debido al tamaño del objetivo). Cuando se requiere información financiera auditada adicional para el objetivo, es probable que también se requiera información financiera de un período histórico comparativo para el objetivo, aunque no necesitaría ser auditada. Además, la FCA agregó que se necesitarán tres años de información financiera auditada, a menos que el objetivo haya existido por un período más corto, para las empresas fantasma que realicen transacciones iniciales o fusiones inversas.
Presupuesto 2025: Exención del Impuesto de Reserva sobre Sellos para las empresas recién cotizadas
26 de noviembre de 2025 / HMRC
En el Presupuesto de Otoño del Reino Unido de 2025, el gobierno anunció que introduciría una exención del 0,5% del Impuesto de Reserva sobre Sellos sobre la transferencia de valores en empresas con acciones recién cotizadas en un mercado regulado del Reino Unido. Esta exención tiene como objetivo hacer que el Reino Unido sea un lugar de cotización más atractivo al ayudar a las empresas recién cotizadas a lograr valoraciones y liquidez más altas en los primeros años posteriores a la cotización. Dichas empresas se beneficiarán de esta exención durante un período de tres años, a partir de la fecha de cotización. La exención se aplica a todos los valores de la empresa, incluidos los intereses depositarios en las acciones de la empresa. La exención entró en vigor el 27 de noviembre de 2025. La exención no se aplica cuando una cotización se produce como resultado de una fusión o un cambio de control. El Proyecto de Ley de Finanzas 2025-26 codificará esta exención mediante la inserción de una nueva sección en la Ley de Finanzas de 1986.
Revisión anual del FRC sobre la información sobre gobierno corporativo 2025
13 de noviembre de 2025 / FRC
El Consejo de Informes Financieros (FRC) publicó su Revisión Anual de la Información sobre Gobierno Corporativo, que analiza las prácticas de información de las empresas FTSE 350, así como una muestra de 100 empresas, que comprenden empresas FTSE 100, FTSE 250 y Small Cap, durante 2025 en relación con el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2018. El informe encontró lo siguiente:
- El 66% de las empresas de la muestra tenían supervisión a nivel de la junta directiva de los riesgos cibernéticos y el 85% incluyó la ciberseguridad como un riesgo principal, lo que es prometedor dada la creciente sofisticación de los ciberdelincuentes.
- Más del 50% de las empresas de la muestra ya se refirieron a la nueva Disposición 29 sobre la gestión de riesgos y el control interno, que entra en vigor el 1 de enero de 2026. La Disposición 29 exige que las juntas directivas hagan una declaración sobre la eficacia de sus controles materiales para gestionar los riesgos operativos. Ejemplos de controles materiales incluyen los controles sobre el fraude o la ciberseguridad.
- El número de empresas de la muestra que se desviaron de una o más disposiciones del Código disminuyó a 25, una ligera disminución con respecto a las 28 en 2024.
- Las disposiciones más comunes de las que las empresas de la muestra se desviaron incluyeron la independencia del presidente (Disposición 9), el mandato del presidente que no es más largo que nueve años desde el primer nombramiento (Disposición 19) y la composición de los comités de auditoría (Disposición 24). Las empresas proporcionaron cada vez más explicaciones exhaustivas de sus desviaciones.
- Nombrar a un empleado como director no ejecutivo (NED) siguió siendo el método más común para que la junta directiva interactuara con la fuerza laboral de su empresa.
- El 23% de las empresas FTSE 350 cumplieron con el requisito de las Reglas de Cotización de la FCA del Reino Unido de tener al menos una mujer en un puesto de alta dirección (presidente, director ejecutivo, director independiente senior (SID) o director financiero (CFO)), siendo el SID el puesto de alta dirección más común ocupado por una mujer.
- El 73% de las empresas FTSE 350 cumplieron con el requisito de tener una representación femenina del 40% en las juntas directivas.
Orientación actualizada del FRC sobre la remuneración de los consejeros no ejecutivos en virtud del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2024
5 de noviembre de 2025 / FRC
La FRC publicó orientación actualizada al Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2024 (Código de Gobierno Corporativo), aclarando la orientación sobre la remuneración de los NED. Si bien el Código de Gobierno Corporativo en sí permanece sin cambios, la orientación actualizada reconoce que las empresas pueden alentar a los NED a construir participaciones personales en las empresas para fomentar la alineación entre los NED y los accionistas y reforzar el compromiso y la dedicación a largo plazo. La orientación actualizada confirma que las juntas directivas pueden pagar a los NED una parte de sus honorarios en acciones (es decir, como unidades de acciones restringidas), siempre que haya transparencia sobre la justificación, el proceso y cualquier restricción asociada a la venta de esas acciones. La orientación actualizada también aborda estructuras de remuneración alternativas, enfatizando que la independencia de los NED independientes debe preservarse. Como tal, la remuneración relacionada con el desempeño sigue siendo inapropiada para los NED independientes. Cuando una empresa ofrece acciones a los NED independientes, dichas concesiones no deben estar relacionadas con el desempeño.
Orientación actualizada de los inversores institucionales de 2026
Diciembre de 2025 / Pension UK / Glass Lewis / ISS
En previsión de la próxima temporada de Juntas Generales Anuales, se han publicado una serie de directrices de los inversores, incluidas las Directrices de Gestión y Votación de Pension UK, las Directrices de Votación por Proxy de Glass Lewis y las Actualizaciones de la Política de Referencia de ISS. Estas directrices de los inversores proporcionan recomendaciones sobre una variedad de temas, incluida la independencia de la junta directiva, la diversidad de género, los factores ambientales, sociales y de gobernanza (ESG), las transacciones con partes relacionadas y los períodos de adquisición y retención para los planes de incentivos a largo plazo.
Beliz McKenzie, abogada senior de estrategia de conocimiento, contribuyó a este artículo.
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