La cesión de créditos es una de las operaciones de circulación de obligaciones más comunes en la práctica (véase, por ejemplo, M. Julienne, Régime général des obligations, 5ª ed., LGDJ, 2024, n.º 149, p. 118 y ss.). Se define en el primer párrafo del artículo 1321 del Código Civil como “un contrato por el cual el acreedor cedente transmite, a título oneroso o gratuito, total o parte de su crédito contra el deudor cedido a un tercero llamado cesionario”. Aunque se trata de un contrato bilateral que une exclusivamente al cedente y al cesionario, no obstante, en la medida en que este afecta a una obligación, una tercera persona está inevitablemente involucrada, a saber, el deudor del crédito cedido. En consecuencia, este último podrá prevalerse, frente al cesionario, de las excepciones que hubiera podido oponer a su acreedor inicial, el cedente. Las reglas relativas a la oponibilidad de las excepciones están previstas en el segundo párrafo del artículo 1324 del Código Civil. Estas disposiciones establecen un sistema equilibrado en las relaciones entre el deudor cedido y el acreedor cesionario, sobre el cual una sentencia dictada por la segunda sala civil del Tribunal de Casación, el 18 de diciembre de 2025, nos permite volver con, como telón de fondo, una dimensión del derecho de seguros.
En el caso en cuestión, habiendo realizado trabajos de reparación en tres vehículos, una sociedad que explota un garaje automovilístico (la sociedad cesionaria) se benefició, por parte de los asegurados de estos tres vehículos (los asegurados cedentes), de tres cesiones relativas a los créditos respectivos de indemnización de los que estos últimos eran, cada uno, titulares frente a su aseguradora (la aseguradora cedida). La sociedad cesionaria, al no haber obtenido de la aseguradora cedida más que una parte del pago de las facturas de reparación que había emitido, la demandó ante el tribunal de comercio para obtener el pago del saldo restante. La sociedad cesionaria, habiendo sido puesta en liquidación judicial, su liquidador intervino voluntariamente en el proceso. Habiendo constatado que las cesiones de créditos habían sido notificadas a la aseguradora cedida, los jueces consulares, mediante una sentencia del 26 de marzo de 2024, condenaron a esta última a pagar al liquidador el saldo de las sumas facturadas por la sociedad cesionaria, siempre que se constatara que los trabajos realizados y las facturas emitidas eran conformes a las órdenes de reparación de los asegurados. Según los jueces, dado que la sociedad cesionaria no estaba contractualmente vinculada a la aseguradora cedida en la medida en que no era un “taller autorizado” por esta, no podía, por lo tanto, oponerse a las estipulaciones de los contratos de seguro suscriptos por los asegurados cedentes (T. com. Narbonne, 26 de marzo de 2024, n.º 23/00857). La aseguradora cedida interpuso entonces un recurso de casación contra la sentencia del tribunal de comercio (el litigio es inferior a la suma de 5.000 €) alegando, en líneas generales, que la sociedad cesionaria no podía prevalerse de derechos más amplios que los de los que disponían los asegurados cedentes.
Sin sorpresa, la segunda sala civil del Tribunal de Casación revocó la sentencia del tribunal de comercio basándose en los artículos 1324, párrafo 2, del Código Civil y L. 112-6 del Código de Seguros. La Alta Jurisdicción recuerda que, en virtud del primero de estos textos, “el cesionario de un crédito no puede tener derechos más amplios que los del cedente” (pt. n.º 7) y que, de conformidad con el segundo, “el asegurador puede oponer al titular de la póliza o al tercero que invoque su beneficio las excepciones oponibles al suscriptor original” (pt. n.º 8). La casación se pronunció así por violación de la ley, dado que, en el caso en cuestión, “la sociedad se prevalía de la cesión a su favor de los créditos de indemnización de los asegurados contra su aseguradora, que se determinaban por aplicación de las estipulaciones del contrato de seguro” (pt. n.º 11).
La solución, basada en la regla de la oponibilidad de las excepciones, tiene pleno sentido. Sin embargo, sigue siendo, a pesar de todo, bastante enigmática en cuanto a la naturaleza y el contenido de la excepción de la que se prevaleció, en el caso en cuestión, la aseguradora cedida contra la sociedad cesionaria para frustrar las pretensiones de esta última. Su análisis nos invita, en consecuencia, a aclarar estas zonas de sombra.
Identificación de la naturaleza de la excepción opuesta al cesionario
Cuando un contrato de seguro contiene estipulaciones que tienen el efecto de limitar, en tal caso o en tal otro, la indemnización del asegurado, el tercero a este contrato de seguro, en la medida en que invoque su beneficio, permanece así sujeto a dichas estipulaciones. Este tercero, por lo tanto, no podría legítimamente reclamar a la aseguradora una suma superior a la que esta hubiera debido pagar al asegurado. Esta solución, que procede de la aplicación del artículo L. 112-6, antes mencionado, del Código de Seguros, concierne a fortiori a este tercero particular del contrato de seguro que es el cesionario del crédito de indemnización. Este último no es un “tercero absoluto” (véase, por ejemplo, S. Porchy-Simon, Droit des obligations, 17ª ed., Dalloz, col. “HyperCours”, 2025, n.º 480 y ss., p. 265 y ss.) al contrato de seguro en la medida en que este contrato, en la medida en que constituye la fuente del crédito que le ha sido transmitido, no podría serle totalmente ajeno. Ciertamente, en el marco de toda cesión de crédito, el cesionario es un tercero en la formación del contrato del que nació el crédito transmitido; sin embargo, el cesionario se convierte en parte de los efectos de este contrato en la medida en que, por el juego de la cesión, se le confiere la calidad de acreedor del crédito cedido (M. Mignot, La regla denominada de la oponibilidad de las excepciones tras la ordenanza n.º 2016-131 del 10 de febrero de 2016, in Droit sans frontières. Mélanges en l’honneur d’Éric Loquin, vol. 51, LexisNexis, 2018, p. 673). Tal es el caso, en el caso en cuestión: los créditos de indemnización, nacidos de contratos de seguro, habían sido transmitidos por los asegurados a la sociedad cesionaria, a través de cesiones de crédito. No obstante, la regla que se desprende del artículo L. 112-6 del Código de Seguros –que apunta de manera muy general, además del titular de la póliza, a todo “tercero” al contrato de seguro– debe necesariamente considerarse, en caso de cesión de un crédito de indemnización, a la luz de las disposiciones del segundo párrafo del artículo 1324 del Código Civil. Este texto prevé, de hecho, el régimen de la oponibilidad de las excepciones en materia de cesión de crédito y tiene en cuenta que el cesionario de un crédito, como hemos indicado, no es un tercero cualquiera al contrato que constituye la fuente de este crédito, en la medida en que se ha convertido en parte de sus efectos. Así, cabe destacar que la solución, en el caso en cuestión, se adopta tanto en base al segundo párrafo del artículo 1324 del Código Civil como al del artículo L. 112-6 del Código de Seguros.
El artículo 1324, párrafo 2, del Código Civil dispone, por una parte, que “el deudor puede oponer al cesionario las…
